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法条来源:公司法第十章 公司解散和清算

作者: 日期:2021-07-08 17:38:54

一、公司解散的原因

 

第一百八十条 公司因下列原因解散:

 

(一)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现;

 

(二)股东会或者股东大会决议解散;

 

(三)因公司合并或者分立需要解散;

 

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

 

(五)人民法院依照本法第一百八十二条的规定予以解散。

 

【法条提示】

 

1.《中华人民共和国中外合作经营企业法实施细则(2017年第二次修订)》第四十八条: 合作企业因下列情形之一出现时解散:

 

(一)合作期限届满;

 

(二)合作企业发生严重亏损,或者因不可抗力遭受严重损失,无力继续经营;

 

(三)中外合作者一方或者数方不履行合作企业合同、章程规定的义务,致使合作企业无法继续经营;

 

(四)合作企业合同、章程中规定的其他解散原因已经出现;

 

(五)合作企业违反法律、行政法规,被依法责令关闭。

 

前款第二项、第四项所列情形发生,应当由合作企业的董事会或者联合管理委员会做出决定,报审查批准机关批准。在前款第三项所列情形下,不履行合作企业合同、章程规定的义务的中外合作者一方或者数方,应当对履行合同的他方因此遭受的损失承担赔偿责任;履行合同的一方或者数方有权向审查批准机关提出申请,解散合作企业。

 

2.《中华人民共和国个人独资企业法》第二十六条

 

个人独资企业有下列情形之一时,应当解散;

 

(一)投资人决定解散;

 

(二)投资人死亡或者被宣告死亡,无继承人或者继承人决定放弃继承;

 

(三)被依法吊销营业执照;

 

(四)法律、行政法规规定的其他情形。

 

3.《中华人民共和国民法总则》第六十九条

 

第六十九条有下列情形之一的,法人解散:

 

 

 

 

(一)法人章程规定的存续期间届满或者法人章程规定的其他解散事由出现;

 

(二)法人的权力机构决议解散;

 

(三)因法人合并或者分立需要解散;

 

(四)法人依法被吊销营业执照、登记证书,被责令关闭或者被撤销;

 

(五)法律规定的其他情形。

 

4.《劳动合同法》第四十四条

 

第四十四条有下列情形之一的,劳动合同终止:

 

(一)劳动合同期满的;

 

(二)劳动者开始依法享受基本养老保险待遇的;

 

(三)劳动者死亡,或者被人民法院宣告死亡或者宣告失踪的;

 

(四)用人单位被依法宣告破产的;

 

(五)用人单位被吊销营业执照、责令关闭、撤销或者用人单位决定提前解散的;

 

(六)法律、行政法规规定的其他情形。

 

第一百八十一条 公司有本法第一百八十条第(一)项情形的,可以通过修改公司章程而存续。

 

依照前款规定修改公司章程,有限责任公司须经持有三分之二以上表决权的股东通过,股份有限公司须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

 

二、公司的司法解

 

1、司法解散需满足的条件

 

第一百八十二条公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散公司。

 

◆司法解释

 

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(二)(2014修正)

 

第一条  单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,以下列事由之一提起解散公司诉讼,并符合公司法第一百八十二条规定的,人民法院应予受理:

 

(一)公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会,公司经营管理发生严重困难的;(两年不开会;经营有困难)

 

(二)股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例,持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议,公司经营管理发生严重困难的;(开会无决议,经营有困难)

 

(三)公司董事长期冲突,且无法通过股东会或者股东大会解决,公司经营管理发生严重困难的;(董事有冲突;经营有困难)

 

(四)经营管理发生其他严重困难,公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。(股东利益受损失)


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